Approvata dal Senato la proroga del termine di nomina degli organi di controllo nelle s.r.l., adempimento che dovrà essere eseguito entro l’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022, e quindi entro il 30 aprile 2023
Nomina degli organi di controllo nelle s.r.l. prorogata al 2023: OK a proposta ANCE
Approvata al Senato la proroga del termine di nomina degli organi di controllo nelle s.r.l., adempimento che dovrà essere eseguito entro l’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022, e quindi entro il 30 aprile 2023.
Questo il principale esito, in linea con quanto richiesto dall’ANCE, della discussione parlamentare in prima lettura del Disegno di Legge 2371/S, di conversione, con modificazioni, del D.L. 118/2021 che, con l’approvazione del Senato intervenuta oggi, 13 ottobre, mediante voto di fiducia, passa ora all’esame della Camera, per l’ok definitivo in vista della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale[1].
A ciò si aggiunge il via libera, ai fini della “composizione negoziata della crisi”, agli esperti non iscritti negli albi professionali, ma con comprovate competenze nella gestione di operazioni di ristrutturazione aziendale.
In particolare, l’emendamento approvato dalle Commissioni riunite Giustizia e Industria del Senato e confluito nel maxiemendamento del Governo, accoglie le istanze dell’ANCE in merito alla necessità di spostare ancora il termine relativo alla nomina degli organi di controllo per le s.r.l. e le società cooperative che, per due esercizi consecutivi, abbiano superato almeno uno dei limiti stabiliti, rispettivamente, a livello patrimoniale, reddituale (pari, ciascuno, a 4 milioni di euro) e di occupazione (pari a 20 dipendenti)[2].
Al riguardo, come richiesto dall’ANCE, nel DDL è stato previsto che l’obbligo di nomina di tale figura scatta entro il termine per l’approvazione del bilancio 2022 da effettuare, quindi, entro il termine ordinario del 30 aprile 2023[3], per tenere conto dell’intervenuta emergenza sanitaria.
Nell’ultimo biennio, infatti, la pandemia da Covid-19 ha comportato, per le imprese, scelte straordinarie di gestione aziendale, con riflessi anche sulla redazione dei bilanci, con il rischio di compromettere, di fatto, ogni valutazione di affidabilità economico-finanziaria.
Viene, quindi, superata l’attuale scadenza fissata, in linea generale, al 30 aprile 2022, per le s.r.l. che, nel 2020 e 2021, avessero superato almeno uno dei limiti patrimoniali, reddituali e di occupazione sopracitati (termine differito da ultimo dall’art.51-bis del D.L. Rilancio – D.L. 34/2020, convertito, con modificazioni, nella legge 77/2020).
La nuova proroga del termine di nomina degli organi di controllo diventerà definitiva a seguito dell’approvazione della Camera, in seconda lettura, del DDL di conversione del D.L. 118/2021, attesa entro il prossimo 23 ottobre.
L’ulteriore novità d’interesse per il settore delle costruzioni, contenuta nel D.L. 118/2021, è l’inclusione tra gli esperti che gestiranno, dal 15 novembre prossimo, la “composizione negoziata della crisi”, dei soggetti non iscritti negli albi professionali, ma con comprovata esperienza nelle procedure di ristrutturazione aziendale, concluse con piani di risanamento attestati, accordi di ristrutturazione dei debiti e concordati preventivi con continuità che abbiano escluso il fallimento dell’impresa[4].
Resta fermo, come ulteriore condizione per l’accesso in qualità di esperto, il possesso della specifica formazione prevista con il decreto dirigenziale del Ministero della giustizia, di prossima emanazione.
Inoltre, nel corso della discussione parlamentare, sono stati accolti dalle Commissioni riunite due Ordini del giorno, che contengono, in linea con quanto richiesto dall’ANCE, l’impegno formale del Governo a:
- valutare l’opportunità di coinvolgere le rispettive associazioni di categoria nell’elaborazione degli indici di crisi, anche mediante l’introduzione di una norma specifica (G/2371/3/2 e 10 – testo 2);
- valutare la possibilità di specificare, con apposito provvedimento normativo, le modalità e i requisiti di partecipazione delle Associazioni di categoria negli OCRI a livello locale (G/2371/10/2 e 10 – già 1.0.10).
Sul tema si ricorda, infine, che sempre in accoglimento delle istanze dell’ANCE il D.L. 118/2021 proroga l’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa dal 1° settembre 2021 al 16 maggio 2022, rinvia al 31 dicembre 2023 anche le segnalazioni d’allerta, ivi compresi gli indici di crisi, ed introduce, dal 15 novembre 2021, un meccanismo semplificato di “composizione negoziata della crisi”.
[1] Cfr. ANCE “Proroga del Codice della Crisi d’impresa al 2022 – D.L. 118/2021” – ID n.45916 del 26 agosto 2021.
[2] Cfr., in tal senso, l’art.2477 co.2, del codice civile.
[3] Cfr. l’art.379, co.3, del D.Lgs. 14/2019 che richiama, a tali fini, il co.2 dell’art.2364 del codice civile. Quest’ultima disposizione, che si riporta, si riferisce alla convocazione dell’assemblea ordinaria, da effettuare entro un termine non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Codice civile – art. 2364 – Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza
(omissis)
L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 le ragioni della dilazione.
[4] Cfr. art.3, co.3, secondo periodo, del D.L. 118/2021.
