Uscita dal Concordato Preventivo Biennale: per le costruzioni rileva anche la variazione delle rimanenze

Per il settore immobiliare e delle costruzioni, la soglia massima dei ricavi, il cui superamento determina l’uscita dal Concordato preventivo Biennale (CPB), deve essere calcolata tenendo conto anche della variazione delle rimanenze risultante dal bilancio (sia in aumento che in diminuzione).

Così si è espressa la Direzione Regionale delle Entrate della Lombardia, in risposta ad una specifica istanza di interpello (n.904-627/2026), con la quale, anche per le cause di uscita dal Concordato, viene confermato quanto già precisato dall’Agenzia delle Entrate Centrale nella Risposta n.39/E/2026, in merito alla necessità di considerare anche la variazione delle rimanenze come elemento contabile rilevante, sia ai fini dell’applicazione dell’Indice sintetico di affidabilità fiscale – ISA, sia per l’adesione al Concordato medesimo.

Il caso proposto alla DRE Lombardia riguarda, in particolare, un’impresa che svolge attività di costruzione e di sviluppo immobiliare e che, in sede di Modello Redditi SC 2024 (relativo al periodo d’imposta 2023), aveva aderito al Concordato Preventivo Biennale per le annualità 2024-2025, durante le quali l’attività si era concentrata prevalentemente sullo sviluppo di una complessa operazione riguardante propri immobili acquistati nel 2020, terminata, nel 2025, con la vendita delle unità realizzate.

Contabilmente, lo sviluppo di tale  progetto ha comportato, nelle annualità 2020-2024, la rilevazione di un incremento di rimanenze relative a prodotti in corso di lavorazione nella voce A.2 del Conto Economico (derivante dalla capitalizzazione del costo d’acquisto del compendio immobiliare e di quelli relativi alla sua demolizione e successiva ricostruzione delle unità), mentre, nel periodo d’imposta 2025, in corrispondenza della vendita dei medesimi immobili, sono stati contabilizzati i relativi ricavi e, specularmente, si è verificata una variazione negativa delle rimanenze stesse contabilizzate sempre nella voce A.2 del CE.

Tale situazione, che per il settore delle costruzioni è da considerarsi piuttosto ordinaria e fisiologica, ha generato dubbi sull’operatività, o meno, della causa di uscita dal Concordato Preventivo Biennale prevista dall’art.21, co.1, lett.b-quater, del Decreto Legislativo n. 13/2024, in base al quale il regime concordatario cessa di produrre effetti qualora, in un dato periodo d’imposta, il contribuente dichiari «ricavi di cui all’articolo 85, comma 1, esclusi quelli di cui alle lettere c), d) ed e) … di ammontare superiore al limite stabilito dal decreto di approvazione o revisione dei relativi indici sintetici di affidabilità fiscale maggiorato del 50 per cento» (ossia al superamento della soglia dei 7.746.853,50 euro).

A tal fine, relativamente al periodo d’imposta 2025, la situazione dell’impresa istante si presentava diametralmente opposta a seconda se, nel calcolo della suddetta soglia massima, oltre all’ammontare dei ricavi si fosse, o meno, tenuta in considerazione anche la variazione delle rimanenze, poiché:

• in base ad un’interpretazione meramente letterale della norma citata, che, ai fini del superamento della soglia di cessazione del CPB, menziona espressamente solo i ”ricavi” di cui all’art. 85, co. 1, del TUIR prescindendo dalla variazione delle rimanenze, la soglia di euro 7.746.8537 sarebbe risultata superata, con conseguente cessazione del CPB per il periodo d’imposta 2025;
• per contro, un’interpretazione meno letterale e più sistematica della medesima disposizione, in base alla quale, anche per l’uscita dal CPB, si debbano valorizzare la variazione delle rimanenze, così come ammesso per l’applicazione dell’ISA e per l’accesso al medesimo regime concordatario, la soglia di euro 7.746.853 sarebbe stata rispettata, con il mantenimento del regime concordatario.

In questo contesto, la DRE richiama la Circolare n.18/E/2024, in base alla quale il richiamo alla soglia dei ricavi che determina la cessazione dal Concordato è riferito agli stessi elementi contabili che comportano anche la fuoriuscita dagli ISA e, a quest’ultimo fine, il DM 31 marzo 2026, che ha approvato il nuovo ISA per le immobiliari (EG40U) e per le costruzioni (EG69U), precisa che “i ricavi devono essere aumentati delle rimanenze finali e diminuiti delle esistenze iniziali valutate ai sensi degli articoli 92 e 93 del testo unico delle imposte sui redditi“ (cfr. art.3, co.2, del medesimo DM e le Istruzioni Modello ISA 2026).

In base a questa ricostruzione, pertanto, il limite dei ricavi che determina l’uscita dal “patto biennale” con il Fisco (pari a 7.746.853,50 euro, ossia a quello fissato per l’applicazione degli ISA, maggiorato del 50%) deve essere calcolato tenendo conto dei ricavi di cui all’art.85, co.1, del TUIR-DPR 917/1986 (esclusi quelli di cui alle lett. c, d, e) e della variazione delle rimanenze valutate ai sensi degli artt. 92 e 93 del medesimo TUIR.

Si evidenzia nuovamente, inoltre, che, per il settore delle costruzioni, l’Agenzia delle Entrate con la Risposta 39/E/2026 aveva già considerato la variazione delle rimanenze come elemento essenziale, unitamente all’ammontare dei ricavi, per determinare l’applicazione o meno degli ISA e, con essa, la possibilità di accedere al Concordato medesimo (accordata alle imprese soggette agli Indici Sintetici).

Pertanto, in un’ottica sistemica, considerando la normativa e gli indirizzi di prassi dell’Agenzia delle Entrate centrale e della DRE Lombardia, si può quindi affermare che, per il settore delle costruzioni, la variazione delle rimanenze, insieme all’ammontare dei ricavi, costituisce un elemento essenziale per la valutazione dell’andamento economico dell’attività d’impresa e, per questo, la stessa assume rilevanza:

• ai fini degli Indici Sintetici di Affidabilità-ISA (per le costruzioni EG40U), per determinare la soglia dei 5.164.569 euro che rileva sia per la loro applicazione, sia, specularmente, come ammontare massimo superato il quale si viene a configurare un periodo di “non normale svolgimento dell’attività” che determina, per quell’annualità, la loro disapplicazione (art.3, co.2, DM 31 marzo 2026; art.9, co.6, DL DL 50/2017 – legge 96/2017; Istruzioni Modello ISA EG69U; Risposta Agenzia delle Entrate n.39/E/2026);
• nell’ambito del Concordato Preventivo Biennale, sia per determinare l’ammontare dei ricavi che ne consente sia l’accesso (pari alla soglia dei 5.164.569 euro prevista per l’applicazione degli ISA), sia per verificare il superamento del tetto massimo pari a 7.746.853,50 euro (ossia a quello fissato per gli ISA, maggiorato del 50%) che ne causa la fuoriuscita (art.10 e art.21, co.1, lett.b-quater, Dlgs 13/2024; Risposta Agenzia delle Entrate 39/E/2026 e Risposta DRE Lombardia ad interpello 904-627/2026 in commento).

Anche se si tratta di un indirizzo della Direzione Regionale delle Entrate relativo ad una specifica istanza di interpello, si ritiene che lo stesso debba essere tenuto in debita considerazione nell’ambito della disciplina del Concordato Preventivo biennale per il settore immobiliare e delle costruzioni.